Stel uw bestuursorgaan correct samen tegen 1 januari 2020

Het is bijna zover. Vanaf 1 januari 2020 worden alle dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’) van toepassing op uw vennootschap. Zelfs indien uw statuten nog niet geconfirmeerd zijn. Welke invloed hebben die vernieuwde regels nu op uw bestuursorgaan en de rechtsgeldigheid van uw beslissingen? Wij lichten het even voor u toe.

Net zoals onder het oude vennootschapsrecht het geval is, legt het WVV aan elke rechtspersoon die lid is van een bestuursorgaan de verplichting op om een vaste vertegenwoordiger aan te duiden. Het nieuwe Wetboek heeft die regels evenwel verstrengd:

  • De vaste vertegenwoordiger kan slechts in één hoedanigheid in het bestuursorgaan zetelen. Dit wordt het cumulverbod genoemd. Een onderneming met in haar raad van bestuur meneer X, mevrouw Y en BVBA Z, vertegenwoordigd door mevrouw Y is binnenkort niet langer rechtsgeldig samengesteld. Mevrouw Y heeft in dit voorbeeld namelijk een dubbel mandaat: ze zetelt als natuurlijke persoon én als vertegenwoordiger van een rechtspersoon. In de praktijk heeft zij dus meer gewicht in de raad van bestuur. Die constructie wordt vanaf 1 januari 2020 uitdrukkelijk verboden door het WVV.
  • Wanneer een rechtspersoon zetelt in uw raad van bestuur, moet deze vanaf 1 januari 2020 verplicht rechtstreeks een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger benoemen en zal het dus niet langer mogelijk zijn om nog een andere rechtspersoon aan te duiden als vaste vertegenwoordiger (het zogenaamde cascadeverbod). Een constructie waarbij BVBA X zetelt in uw raad van bestuur, vertegenwoordigd door BVBA Y die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door mevrouw Z, zal bijgevolg binnenkort niet meer wettelijk zijn. Het WVV verplicht namelijk om mevrouw Z onmiddellijk aan te duiden als vaste vertegenwoordiger van BVBA X.

 

Binnen enkele maanden treden bovenvermelde regels in voege. In geval van een onregelmatig samengesteld bestuursorgaan zal de rechtsgeldigheid van de aangenomen beslissingen door het bestuursorgaan van de vennootschap in vraag gesteld kunnen worden. Een onwettelijk samengesteld bestuursorgaan kan namelijk geen geldige beslissingen nemen! Zetelt u in meer dan één hoedanigheid in het bestuursorgaan van een vennootschap of is uw vaste vertegenwoordiger een rechtspersoon, dan is het hoogtijd voor actie om uw bestuursorgaan correct samen te stellen en/of de statuten van uw vennootschap te confirmeren aan het nieuwe vennootschapsrecht. Marlex kan u hierbij ondersteuning bieden.

Heeft u hieromtrent nog vragen? Contacteer Fay Reynaert en Lobke Pottie via advocatenkantoor@marlex.bemarlex.be

Auteurs
Lobke Pottie
Lobke Pottie
Fay Reynaert
Fay Reynaert